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文章:英国有限公司(Ltd.),企业主的另一选择?

发表时间:2013-4-27     浏览:3213

  发表于2006年12月刊华商报 (www.huashangbao.com

 

  在上期中有一篇文章报导了建立英国有限公司的优点。该文章主要针对餐馆经营者,特别是那些由于税务审查财产受威胁的老板们。该文章的主要结论是以英国有限公司形式经营餐馆能使私人财产免招税务局的毒手,避免个人破产。笔者认为这些观点颇为片面。

  笔者提出两个重要的问题:1。如何能使餐馆或做现金买卖的经营者避免由税务局审查引起的毁灭性后果?若以限制担保责任为目的,英国有限公司真比德国有限公司(GmbH)更有优势吗?

  1.在对餐馆或其它现金买卖的税务审计中最大的问题往往是不完善的记账系统。由于大部分的经营收入是由现金支付的,需要一个良好的,符合规定的注册收款处(Registrierkasse)。如果对收款处的管理漏洞百出,记账系统会被认为有问题,税务局可因此估计税额。在估算中税务局会利用货物买进和卖出的比例关系得出统计数据。然而只要记账井然有序,税务局在多数情况下就不能随便估税,即使实际的数值与统计数据有偏差。所以为避免灾难性的税务审计后果,应该在转换有限担保责任结构前先完善记账系统。对于像有限公司这样的资合公司(Kapitalgesellschaft)记账要求则更高。另外有许多可能性能导致设计好的有限担保责任不能实现。特别是对于偷税的人,不能想当然地以为能以有限责任避开承担个人担保责任。德国和英国的法律制订者还不至于笨到这样的地步。

  2.如何选择英国或德国有限公司和如何有效地限制担保风险对企业创建人或经营主来说同样重要。上面提到的那篇文章讲解了英国有限公司的主要内容,因此这里只作一概括:它是一个英国的资合公司,对于它的最少注册资本法律没有规定,也就是说最少可为1英镑。公司股东的担保义务原则上局限于合同中规定的注册资本并随着汇入资金而减少。在英国建立公司只须一到二周。之后该公司可只在德国经营业务。当然它因此须在德国负无限纳税义务。和英国的关系会引起日常的管理费用,更导致要在德国运用英国法律。

  英国法律认为公司总经理对在具有欺骗性或不符法律的行为中和在公司倒闭中犯的错误行为有个人担保义务。欺骗性的行为可以指如公司没有足够的资本用来经营。因此有限公司应有足够的资本来装备,这样就减少了英国有限公司的一大优势。在公司倒闭的情况下担保责任根据英国法律可以延伸到社会保险金和增值税。除此之外德国的有关规定也适用该公司,比如公司总经理必须担保税金,若企业转卖,新的营业主(如另一个英国有限公司)可能要担保企业被转卖前有的纳税义务。另外英国法律也可能要求公司股东用他的私人财产来担保,比如建立一个皮包公司,侵犯债权人权益时。

  企业主因此要熟悉英国法律,认识他的责任。最迟在和债权人有法律纠纷时或对税务局有担保问题时会要请一个专攻英国法的律师参与。

  还必须提到的是德国法律针对有限公司的总经理或股东在很多情况下也要求担保,比如当混淆公司和私人财产时。

  在德国的生意往来中英国有限公司经常不被信任,因为它们没有值得一提的资金就能被建立。若公司股东或总经理要提供要个人担保,英国有限公司的优势又被削弱了。有的创建者作为总经理需要在德国申请居留工作许可。他们对是否选择建立一个英国有限公司要更加小心,因为它让人感到资金投入小,投资意愿不强烈,对申请居留工作许可颇为不利。在国际上,英国有限公司则有较好的声誉,所以它更适合一个国际化企业。

  选择哪种公司形式要根据公司情况而定,所有的因素都要考虑进去。限制担保责任的愿望只有当人们认识游戏规则并遵从规则才能实现。

  对一个小型地方性企业,如餐馆,建立一个有限公司并不合适。若不细心经营公司,很快就会被要求承担个人担保,特别是在税务领域。与独资企业或人合公司(Personengesellschaft) 比较有限公司会产生更多的管理费用,缺少灵活性。另外有限公司不能享受工商税的免税额,这也会造成每年几千欧元的额外税务负担。还可推荐的是选择GmbH & Co. KG 或者 Ltd. & Co. KG (有限公司和两合公司的结合)。 它们能将灵活性,税务优势和限制担保很好地结合起来。30多年来它们是许多德国家族企业的优先选择。

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